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茅臺一年捐贈近14億，卻深陷風波

10月26日，貴州茅臺發布了一則公告，公司董事會審議通過了六項議案，其中多項議案涉及捐贈：向習水縣捐資不超過5.46億元修路，向仁懷市捐資2.6億元建污水處理廠。

這則公告很快引發了反響，到了10月27日晚間，微博名為“茅臺900元真不算高”的股東向上交所發送了實名舉報信，然后分別于11月2日與10日向證監會和國家信訪局實名舉報貴州茅臺非法捐贈。

這位股東表示，貴州茅臺巨額捐贈地方政府修建污水處理廠以及修建公路，是企業干了政府應該干的事，偏離了慈善捐贈的主題范疇。捐贈作為重大事項，既無章程授權董事會可以捐贈，也未經股東大會授權批準，其實質違反了公司法和公司章程中對股東利益的保護，侵害了中小股東的利益。

這位舉報者在公告發出后，曾兩次致電貴州茅臺董秘辦質疑上述捐贈的合法性依據，但均未獲得具有說服力的回應。

據稱，已經有多名股東聯合就茅臺的捐贈問題提出集體訴訟，目前正處于茅臺股東資格預審階段，截至11月30日晚間，已有160位股東報名參與。

不止質疑茅臺的捐贈行為違規，舉報者更質疑茅臺捐贈的直接目的。

“侵害中小股東利益，拉動地方GDP，向地方政府輸送利益!”舉報者稱，向仁懷市人民政府捐贈2.6億元修建污水處理廠、向習水縣人民政府捐贈不超過5.46億元修建習新大道的行為更類似于利益輸送。

在舉報者看來，習新大道原本就有，屬于舊路翻新，可以提速25分鐘，但是卻并無必要。而習新大道最為直接的受益者為習酒，后者屬于茅臺集團，但是卻并不屬于茅臺股份，甚至在一定程度上來講，習酒公司與茅臺股份構成競爭關系，也即貴州茅臺輸送利益給競爭對手。

據悉，促成該股東舉報的因素并不止這一件。據統計，截至11月底，貴州茅臺全年公開的捐款項目共有13.9億元。

茅臺股東“茅臺900元真不算高”在個人賬號上發表觀點表示：“貴州茅臺董事會違反公司章程、未獲得股東大會授權，年內替我們中小股東捐掉了13.92億元巨款!相當于每股被捐掉1元錢。”

輸送利益?發展考量?

在股東看來，茅臺是在以捐贈為名，行“輸送利益”之實。而茅臺方面的解釋，則更多基于商業暨發展的理由。

在引發爭議的捐贈項目中，其一為向仁懷市捐資2.6億建污水處理廠，這一項目為“茅臺鎮騎龍1萬噸生活污水處理廠項目”。舉報者認為，污水處理項目應為政府責任，貴州茅臺越過小股東，擅自決定為政府項目捐款，屬于違規。

貴州茅臺相關負責人在回應媒體采訪時稱，該項目對企業長期發展很重要，貴州茅臺老廠區現有排污管道并非一次性建成，在鋪設上存在高差，有泄漏的隱患;另一方面，赤水河谷地帶為古滑坡群體，需要避免裂縫產生，令污水滲漏流入赤水河。該項目完成后，將消除前述隱患。

據悉，這一項目地處茅臺鎮下游約9公里處，該項目總投資預算3.9億元，茅臺以捐代投2.6億元外，其余資金由政府負責。茅臺享有10年內不支付污水處理費的權益。

另一爭議項目為“習新大道”，舉報者認為，習新大道全長共計5.31公里，按捐贈額計算，每公里造價超過了1億元，且耗資如此之大，只是把原本的路程縮短了一半，車輛通行時間減少了25分鐘。根據相關報道，習新大道系貴州茅臺兩年前開建醬香系列酒3萬噸技改工程的配套項目，該項目總投資估算約6.59億元，貴州茅臺捐資5.46億元用于建筑安裝工程及其他費用，剩余的1.13億元征地、拆遷等費用，由習水縣人民政府負責。該大道規劃路線全長4830米，雙向4車道，計劃于2021年10月1日全面通車。

貴州茅臺方面表示，技改項目全部建成投產后，在此地工作的工人將會過一萬人，已經超負荷運行的212國道將難以承擔。另外，習新大道建成后，從201廠大門可直達遵赤高速路口，車輛通行時間由不堵車時的半小時縮減為10分鐘，既解決物流痛點，也方便員工上下班。

茅臺方面認為，這條道路的建設不僅有利于201廠的員工工作和相關的貨物運輸，而且茅臺享有道路兩側規定范圍內廣告資源無償使用權。之所以以捐代投，是因為由政府出面，會提升建設效率。

是否違規成雙方激辯焦點

盡管在兩筆巨額捐款的用途上，雙方各有說辭。但是另一方面，作為上市公眾企業，這些巨額捐贈的程序是否合規合法，也成為激辯的焦點所在。

在舉報者看來，貴州茅臺最新的公司章程(2018年9月29日頒布)第六章董事會第一百一十四條規定：“公司設董事會，對股東大會負責”，董事會具有召集股東大會、決定公司的經營計劃和投資方案、制訂公司的財務預決算報告等職權，但并沒有“決定捐贈議案”的權利，也即董事會沒有獲得股東大會可以決定捐贈的授權，因此擅自作出捐贈決定在程序上并不合規。此外，還有股東質疑，從公司法的角度而言，股東大會沒有授予董事會行使捐贈的權利。不只是相關捐贈決議沒有明文，相關的捐贈額在股東看來，也“太大了”。

貴州茅臺的《董事會議事規則》相關規定，金額5000萬元以上重大對外合作、購買和出售資產、轉讓股權、技術轉讓等事項或交易，或同一交易一年內累計超過1億元，且董事會一年內確定動用資產總額超過1.5億元，必須經過股東大會批準。

這次兩筆捐贈，總金額超過8億元，茅臺全年捐贈額已近14億元。顯然超過董事會一年內動用資產總額的上限太多。但是其又屬于“捐贈”而非“交易”，則其是否屬于《董事會議事規則》中交易條款的限制范圍之內，陷入爭議。

那么，其他上市企業有沒有經股東大會審議后方可捐贈的先例?《華夏酒報》記者查閱資料發現，上市公司“建新礦業股份有限公司”在2017年第一次臨時股東大會上就表決通過一項捐贈——企業子公司向烏拉特旗政府捐贈生態恢復建設資金3000萬元。

也就是說，在重大捐贈問題上，上市企業既有經過股東大會表決的先例，同時也有類似茅臺這樣自主決策的先例。有業界人士認為，不管茅臺這些巨額捐贈的目的為何?用途為何?在重大資金的使用上必須顧及中小股東的意愿和利益，這既是標桿企業的責任，也是身為公眾企業的責任。