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圖/新京報記者 王遠征 攝

近日上市公司黑牛食品宣布，將旗下五家控股子公司以5.13億元的價格出售給深圳市黑牛資本管理有限公司。交易完成后，黑牛食品將完全剝離食品飲料業務，主營業務變更為軟件和信息技術服務。

對于放棄食品業務的原因，黑牛食品相關負責人表示是由于2015年該板塊業績不好，市場低迷。盡管黑牛食品強調“本次交易不構成借殼上市”，但此次重組仍被業內看作是巧妙的分步式“賣殼”。

中國品牌研究院食品飲料行業研究員朱丹蓬認為，“黑牛食品的消亡”緣于當前營銷結構升級、消費升級，而很多傳統食品企業的經營模式還停留在上世紀九十年代，不能匹配社會發展，“應更加積極地探索行業創新之路”。

虧損：雞尾酒項目未能挽救業績頹勢

黑牛食品剝離核心業務的背后與其業績下滑有關。今年一季度報告顯示，黑牛食品營收7024萬元，同比下降58.11%，凈利潤虧損1398.35萬元，而這已是黑牛食品連續第5個季度虧損。

2015年，黑牛食品營業收入4.31億元，同比下降26.2%；虧損6.42億元，利潤暴跌53倍。其主營食品業務的業績幾乎全線下滑，液態奶收入下降21.13%，豆奶粉、麥片、核桃粉收入下滑幅度均超過30%。

黑牛食品最新披露的2016年半年報預告也預計虧損2500萬元-4500萬元，原因是由于公司目前處于調整期，原有核心產品與業務在收縮，新的產品與盈利增長點尚未完全形成。

面對傳統食品業務的慘淡，黑牛食品曾高調介入預調雞尾酒業務，希望以此扭轉局勢，卻最終以失敗告終。

預調雞尾酒項目推出僅一年，黑牛食品即在2015年11月開始公開拍賣數家工廠。同時，公司的實際控制人、原董事長林秀浩轉讓股份并辭去職務。一同辭職的還有其董秘、財務總監、證券事務代表等多名高管。

彼時，曾參與黑牛食品達奇項目的觀峰咨詢智業集團董事長楊永華對媒體分析稱，“黑牛太激進了，在嚴格意義上，他們也是被市場誤導了。”

轉型：三次重組均要轉向非食品業務

由于虧損嚴重，黑牛被迫轉型。繼轉讓旗下多家食品子公司股權及設備后，黑牛食品日前發布公告，擬斥資4000萬元設立兩家公司，用于開展電子元器件業務，此外還在籌劃重大資產重組。

本次交易前，黑牛食品的主營業務為大豆及谷類營養飲品的研發、生產和銷售，主要產品包括豆奶粉、麥片、芝麻糊、核桃粉等固態營養沖調飲品及“多溢添”、“G能加”等乳酸菌飲品。

黑牛食品方面稱，由于受到近年來市場下滑調整等因素影響，公司現有食品飲料業務的盈利空間受到擠壓，盈利能力較弱。為此，公司積極謀求公司產業轉型升級。本次交易完成后，上市公司將置出食品飲料業務資產，從而專注于發展軟件和信息技術服務業。

事實上，這是黑牛食品自2015年7月以來籌劃的第三次重組。此前，在業績大幅下滑、新產品推出不力的情況下，黑牛食品曾嘗試過多次重組，但均以失敗告終。

2015年7月7日，黑牛食品曾發公告，稱擬籌劃收購大健康產業資產，但一個月后“由于交易雙方就核心問題和關鍵條款未能達成一致決定終止本次收購事項”。

同年9月28日，黑牛停牌籌劃收購新疆亞中物流商務網絡公司，但最終因核心條款未達成一致再次流產。

賣殼：巧妙“被借殼”圖資本運作

盡管黑牛食品公司方面在交易報告書中強調“本次交易不構成借殼上市”，但此次重組仍被業內看作是巧妙的分步式“賣殼”。

2015年11月，黑牛食品控股股東、實際控制人林秀浩將其持有的黑牛食品10.85%的股份以4.22億元的價格轉讓給了西藏知合資本管理有限公司，同時西藏知合通過表決權委托的方式間接持有黑牛食品18.97%的股權，成為黑牛食品擁有單一表決權的最大股東，西藏知合實控人、華夏幸福公司董事長王文學成為黑牛食品的實際控制人。

王文學入主后，先是公開拍賣了陜西、蘇州、遼寧黑牛食品的100%股權以及廣州、安徽黑牛食品的生產設備，隨后在去年12月改選了董事會所有8名成員，原董事長林秀浩離職。

今年6月27日，林秀浩將其持有的18.97%股權以13.04億元的價格正式轉讓給了西藏知合。

而近日，通過轉讓股權獲得大把現金的林秀浩準備將黑牛食品現有大部分資產再買回去。根據7月23日的公告，林秀浩旗下的深圳市黑牛資本管理有限公司將以5.13億元的現金對價向黑牛食品購買五家子公司全部股權，這些子公司基本涵蓋了黑牛食品在食品方面的主要資產。

“黑牛食品通過變更實控人的同時不涉及收購資產的做法，避免了觸發借殼等重組審核帶來的難題。”經濟學家宋清輝對媒體表示，黑牛食品置出原有大部分資產給原實控人，上市公司“去食品化”的同時獲得大量現金，留下較為干凈的殼資源，新實控人后續有更大的空間進行并購等資本運作。

黑牛食品董秘辦7月26日在回應新京報記者采訪時表示，目前的交易情況可以理解為“子公司都出售了，母公司尚沒有變更經營范圍”。對于變更時間，該負責人表示“暫時還沒有提到日程上來”。

中國品牌研究院食品飲料行業研究員朱丹蓬認為，“黑牛食品的消亡對于國內食品企業來說是個警醒。如何升級食品行業結構，是每一個食品人都應該思考和解決的問題。”